公章真实不代表担保有效，A科技股份有限公司的法定代表人张某在签署担保合同时没有想到，那份看似完备的《股东会担保决议》会让公司陷入一场千万债务的漩涡。
2018年初，B控股集团有限公司因经营需要向C商业银行东港支行申请贷款1500万元。作为B集团的子公司，A科技股份有限公司被要求提供连带责任保证担保。
时任A公司法定代表人的张某在未召开股东会的情况下，自行决定以公司名义为母公司提供担保，并制作了《股东会担保决议》。
C商业银行东港支行在收到A公司提供的担保文件后，进行了表面审查：担保书有法定代表人签名、公司印章真实、《股东会担保决议》上的印章与预留印鉴一致。基于这些形式要件，银行接受了担保并发放了贷款。
贷款到期后，B集团无力偿还。当C商业银行要求A公司承担担保责任时，A公司却提出抗辩：《股东会担保决议》上的部分股东印章系伪造，决议内容从未经过股东会审议，担保应属无效。
01 案件争议焦点
案件的核心争议点在于：当公司法定代表人超越权限签订担保合同，且担保决议文件存在瑕疵时，担保合同是否对公司产生法律效力？
A公司主张，根据《公司法》第16条第2款规定，公司为股东提供担保必须经股东会决议。本案中，真实的股东会决议根本不存在，因此担保合同无效。
C商业银行则坚持认为，作为外部债权人，已尽到合理审查义务。担保文件形式完备，公司印章和法定代表人签字真实，银行在不知情的情况下属于善意相对人，担保应有效。
双方各执一词，案件历经一审、二审和再审程序，最终由最高法院作出终审判决。
02 裁判结果与理由
某法院一审和二审均认为担保合同无效。理由在于：C商业银行作为专业金融机构，未对担保决议真实性进行充分核查。决议中存在伪造印章等问题，银行若尽合理审查义务应能发现异常。
且B集团作为A公司的股东和实际控制人，在《股东会担保决议》上加盖印章，明显违反《公司法》规定，银行对此应是明知的。
C商业银行不服二审判决，向最高法院申请再审。最高法院提审后作出改判：认定担保合同有效，A公司需承担担保责任。
最高法院改判的核心理由有三点：
表见代表制度的适用
《公司法》第16条第2款属于管理性强制性规范而非效力性强制性规范，违反该规定不必然导致担保合同无效。
该条款实质是公司内部控制程序，目的在于防止公司实际控制人或高管损害公司及小股东利益，不能以此约束外部交易相对人。
善意相对人的认定标准
C商业银行在接受担保时，已履行合理的形式审查义务。担保文件上的公司印章、法定代表人签字均真实，与预留印鉴一致。
决议文件中的瑕疵需经专业鉴定或深入调查才能发现，超出交易相对人的合理审查范围。要求债权人承担过高的审查义务，不符合保护交易安全的立法目的。
商事外观主义原则
在商事活动中，交易相对人对权利外观的合理信赖应受保护。A公司因内部管理不善导致法定代表人越权担保，其风险应由公司承担，而非转嫁给善意债权人。
最高法院特别指出，若仅因公司内部决议程序瑕疵就否定担保效力，将给公司不诚信行为留下制度缺口，最终危害交易安全。
03 法律分析
公司担保效力认定的法律框架
上海君澜律师事务所俞强律师提示，公司担保合同效力认定涉及多重法律规范的交织适用，实践中需结合《公司法》第16条、《民法典》合同编及担保制度解释综合判断。
《公司法》第16条的性质争议长期存在。该条规定公司为股东担保必须经股东会决议，但未明确违反的法律后果。
最高法院在本案中首次明确其属于管理性强制性规范，违反不必然导致合同无效，为类案裁判提供了重要指引。
表见代表制度是解决越权担保效力的关键。《民法典》第61条和504条规定，法定代表人超越权限订立的合同，相对人善意的对法人发生效力。
本案确立的裁判规则是：债权人已对公司决议进行合理形式审查的，应认定为善意相对人。
担保合同无效的法定情形
上海君澜律师事务所俞强律师结合实务经验指出，除越权担保外，还有多种情形可能导致担保合同无效：
主体不适格的担保。如国家机关、公益机构（非营利性学校、医院等）提供的担保原则上无效。例外情形仅限于为购置公益设施保留所有权或非公益设施设定担保物权。
担保财产违法。以禁止流通或不可转让财产设定的担保无效。如赃物、遗失物或法律禁止抵押的财产。
主合同无效导致担保无效。担保合同具有从属性，主合同无效则担保无效（独立保函除外）。如职业放贷人签订的借款合同无效，担保合同随之无效。
担保范围违法。约定担保责任超出债务人责任范围或约定专门违约责任的，超出部分无效。
担保无效后的责任承担
担保合同无效不等于担保人完全免责。根据《民法典》第388条和担保制度解释第17条，需根据各方过错确定责任：
担保人有过错的，承担的赔偿责任不超过债务人不能清偿部分的1/3；
债权人与担保人均有过错的，担保人承担的赔偿责任不超过债务人不能清偿部分的1/2。
本案的特殊性在于，最高法院最终认定担保有效，担保人需承担全部担保责任。这提醒公司必须完善内部治理，防范越权担保风险。
04 实务操作建议
上海君澜律师事务所俞强律师结合本案裁判要旨，为企业提供以下风险防范建议：
债权人在接受公司担保时，应履行合理审查义务，至少包括：
核实公司章程规定的担保决策机构及权限
审查担保决议的形式完备性（签字、盖章等）
确认决议载明的表决权比例符合章程规定
对关联担保特别关注决策程序的合法性
公司防范越权担保风险，可采取以下措施：
完善章程中担保决策机制
明确法定代表人对外担保权限
建立印章分类管理制度
定期公示有权签署担保文件人员名单
俞强律师特别提示，上市公司的担保审查标准更为严格。根据《担保制度解释》第9条，债权人必须根据上市公司公开披露的担保决议信息签订担保合同，否则担保可能对公司不发生效力。
公司担保纠纷涉及复杂的法律规则和裁判标准。合同律师在处理此类案件时，需准确把握《公司法》第16条与表见代表制度的适用关系，平衡公司内部治理与交易安全保护的双重价值。
担保不仅是法律文件，更是信任的延伸。在公章与签名背后，是公司治理的严谨与交易安全的博弈。
最高法院在本案中的裁判思路表明，商事审判正从单纯规范公司内部治理，转向兼顾交易安全保护和善意相对人信赖利益。
这一价值取向的变化，对合同纠纷律师的专业能力提出了更高要求。
具体案件需要咨询专业律师。
作者介绍：俞强律师
执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼教育背景：北京大学法律硕士，具有证券、基金、期货从业资格执业证号：13101201210159547
专业荣誉：2020年上海律师协会“金融证券保险专业认证”2024年“君澜专业领航奖”上海政法学院刑事司法学院实习导师
作为上海君澜律师事务所高级合伙人，俞强律师专注于公司法律事务、合同纠纷及商事争议解决领域，凭借扎实的法学功底和13年的丰富执业经验，为客户提供专业、务实的法律解决方案。
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